Témoignage de Bernard Claude

Bernard Claude aime rappeler que le bon fonctionnement d’un Conseil d’Administration est basé sur trois questions essentielles :

• A-t-on les bonnes personnes autour de la table ?
• Traite-t-on les bons sujets ?
• Et l’animation du Conseil d’Administration est-elle efficiente ?

S’il manque l’un de ces trois piliers, la gouvernance ne sera pas véritablement un outil de croissance pour l’entreprise. Etudions avec Bernard Claude les modes d’animation qui rendent un conseil d’administration efficace.

A quelle fréquence recommandez-vous qu’un Conseil d’Administration se réunisse ?

Six réunions par an me semblent être un minimum. Si l’on souhaite que le Conseil d’Administration soit véritablement efficace, il faut lui donner des temps d’échange suffisants longs pour aborder les sujets importants de l’entreprise. Il me parait, par exemple, impossible de tenir des séances sur 2 heures uniquement.

Comment animer efficacement les séances ?

Un Conseil d’Administration peut être articulé en trois temps : Revue de la situation actuelle avec les points marquants, les décisions à prendre présentées par le management (incluant le formalisme incombant à cette instance comme l’approbation des comptes) et enfin un sujet de fond stratégique pour l’entreprise parmi ceux identifiés. C’est la raison pour laquelle 4 heures sont nécessaires car le risque avec des séances trop courtes est de ne pas aborder en profondeur les sujets stratégiques et de faire prendre au Conseil d’Administration des décisions insuffisamment travaillées.

Cette organisation nécessite de définir en début d’année un planning de travail et notamment d’identifier les sujets stratégiques que le Conseil traitera en profondeur comme la gestion des risques, le budget, la stratégie, la politique RH et de rémunération…

Je rappelle en effet que le Conseil d’Administration est chargé entre autres de valider la stratégie de l’entreprise et de « surveiller » son exécution. Il ne s’agit pas d’en faire un organe de contrôle mais bien une structure de soutien à la stratégie. Pour que cette mission soit pleinement remplie, il faut être sûr de traiter les sujets de fonds et pas uniquement de valider les indicateurs de l’entreprise.

Comment les séances peuvent-elles être préparées en amont ?

Lorsque le Conseil a défini les 5 – 6 enjeux fondamentaux de l’entreprise, le management devrait travailler avec les administrateurs référents pour préparer les Conseils traitant des sujets. Cela devient ainsi une gouvernance qui vit entre les séances du Conseil avec des administrateurs plus impliqués dans le développement de l’entreprise. Un véritable dialogue peut ainsi se mettre en place entre les administrateurs et le dirigeant. Cela amène également  un dialogue constructif entre les administrateurs tout au long de l’année. Le pire serait en effet que les administrateurs découvrent les sujets fondamentaux de l’entreprise pendant les séances du Conseil car ils ne pourraient pas contribuer de manière efficace et prendre les décisions pertinentes. J’ai coutume de dire aux dirigeants qu’ils doivent utiliser leur gouvernance 24/24 & 7/7.

Avez-vous des bonnes pratiques à recommander pour favoriser la circulation de l’information aux administrateurs ?

Je tiens d’abord à rappeler que l’animation du Conseil d’Administration est la mission du Président et non du Directeur Général.  Je le rappelle car dans les petites entreprises les fonctions sont souvent cumulées. Il faut donc que le DG laisse du temps au Président !

Derrière la question de l’information se cache en fait le sujet de la formation des administrateurs. Si les personnes autour de la table ne sont pas formées, il ne sera pas possible d’en tirer le meilleur. Il est donc essentiel que les administrateurs connaissent le business, le secteur et les enjeux du marché de l’entreprise même si pour certains ils ne doivent en rien être des spécialistes. C’est au Président du Conseil d’administration de veiller à cette bonne connaissance et compréhension. Cela peut passer par des présentations de l’outil de production de l’entreprise, des échanges avec des managers clés autour des méthodologies de travail ou encore des formations sur les enjeux du secteur.

Conseillez-vous la mise en place d’un règlement intérieur pour le Conseil d’Administration ? 

Tout à fait, cela pose un cadre. C’est aussi un outil pour recruter un nouvel administrateur car c’est le marqueur d’une gouvernance structurée.

Le règlement intérieur permet d’avoir un référentiel de travail commun à tous les administrateurs. Il doit aborder précisément le fonctionnement du conseil : nombre de réunions dans l’année, mode de participation des administrateurs, confidentialité, rôle particulier de certains administrateurs,  etc…, et poser les bases d’un fonctionnement effectif. On n’oubliera pas de mentionner qu’une des séances annuelles du Conseil devrait être consacrée à son auto-évaluation!